李张平，民建会员，民建河北省委社会与法治委员会委员；公众号“彰平说合同”创始人：曾在法院任职十年，长期从事民商事合同纠纷审判：出版著作有《合同纠纷裁判规则与法律适用》《金融借款合同纠纷常见问题与法院裁判观点》。
　　
　　邓涛，中共党员，法学学士，中国政法大学在职研究生：河北浩博律师事务所合伙人、副主任，二级律师（副高）；从事律师工作16年，曾先后被评为河北省全省律师行业创先争优优秀共产党员、河北省优秀律师等荣誉称号。

　　《公司人格混同诉讼裁判规则与典型案例》从司法实务的角度，通过研究最高人民法院裁判规则来探寻“人格混同”的裁判规律，找出供读者参考的诉讼策略和裁判要点。两位作者编写《公司人格混同诉讼裁判规则与典型案例》的目的，就是期待当事人、代理人及法官能很早间从最高人民法院关于“公司人格混同诉讼”案例中找到可以参考的“类案”，进而做到“类判”。从两位作者精心筛选的37个案例分析来看，两位年轻人联手创作的这部新书，既是不同法律思维的演示，也是公司实务知识的显示，更是专业业务技巧的展示。
　　由此可见，《公司人格混同诉讼裁判规则与典型案例》对于法律实务中的公司人格混同纠纷，如何面对、怎样应对，一定具有较强的借鉴参考意义。

　　★本书从司法实务的角度，通过研究最高人民法院裁判规则来探寻“人格混同”的裁判规律，找出供读者参考的诉讼策略和裁判要点。两位作者编写本书的目的，就是期待当事人、代理人及法官能从最高人民法院关于“公司人格混同诉讼”案例中找到可以参考的“类案”，进而做到“类判”。从两位作者精心筛选的37个案例分析来看，两位年轻人联手创作的这部新书，既是不同法律思维的演示，也是公司实务知识的显示，更是专业业务技巧的展示。由此可见，本书对于法律实务中的公司人格混同纠纷，如何面对、怎样应对，一定具有较强的借鉴参考意义。
　　——刘桂明

　　《公司人格混同诉讼裁判规则与典型案例》：
　　【裁判结果】
　　海南省高级人民法院一审判决：B矿业总公司存在滥用股东权利并赔偿经济损失。B矿业总公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。
　　最高人民法院二审判决：撤销海南省高级人民法院民事判决书，驳回A钢铁集团有限公司的诉讼请求。
　　【裁判理由】
　　最高人民法院认为，关于B矿业总公司是否滥用了股东权利并由此给A钢铁集团造成损失的问题。2006年10月22日，C度假村公司召开股东会，讨论了该公司与H公司合作开发事宜，并决定于同年11月7日之前全体股东就该事项进行书面表决。此后，公司的股东按照董事会要求进行了书面表决，其结果为：包括B矿业总公司在内的三家股东赞成，A钢铁集团等两家股东反对，另有一家股东（单位）弃权。同年11月17日，C度假村公司董事会作出《C度假村有限公司股东会决议》，公布了表决结果，其称股东会以61.24%的赞成票通过了C度假村公司与H公司的合作开发方案。该文落款为“C度假村有限公司董事会，董事长邹某”，并加盖了C度假村公司的公章。其后，C度假村公司与H公司相继签订了《C度假村合作开发协议》《补充协议》等协议，并实施了合作开发事项。法院认为，在C度假村公司股东会进行上述表决过程中，B矿业总公司作为该公司的股东投了赞成票，系正当行使其依法享有表决权的行为，该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东的表决结果，C度假村公司董事会制定了《C度假村有限公司股东会决议》，其载明：“根据公司法规定：C度假村公司股东会通过C度假村公司与H公司合作开发方案。”此后，双方签订了合作开发协议，并将之付诸实施。这些行为及经营活动均是以“C度假村公司董事会、董事长”名义而实施，其对内为董事会行使职权，对外则代表了“C度假村公司”的法人行为，没有证据证明是B矿业总公司作为股东而实施的越权行为。尽管大股东B矿业总公司的法定代表人邹某同时担任C度假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由C度假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国《公司法》第45条第3款的规定。在此情形下，C度假村公司及其股东B矿业总公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将C度假村公司董事会的行为认定为B矿业总公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出B矿业总公司的表决行为损害了C度假村公司及其股东A钢铁集团利益的结论。因此，原审判决依“B矿业总公司利用其董事长邹某同时为C度假村公司董事长的条件和掌管C度假村公司公章的权力自行制作《C度假村有限公司股东会决议》”，认定B矿业总公司“系滥用股东权利，并由此侵犯了A钢铁集团的合法权益”，没有事实和法律依据。
　　【案例分析】
　　本案例中的原告将其对《股东会决议》的异议及其索赔，以控股股东的法定代表人系子公司的董事长为由，认为子公司丧失独立性，符合人格混同条件，要求控股股东为此承担《股东会决议》事项所产生的相关赔偿责任，实为对公司决议本身的异议与法人人格否认的人格混同两个概念的严重混淆。
　　首先，公司股东对于公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有异议的，有权依照法定程序提起撤销之诉。根据《公司法》第22条第1款和第2款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
　　……

第一章 公司人格混同之股东篇
01 股东使用公司资金导致异常资金收支未实质性动摇公司的财产基础，不构成财务混同
——诸某甲诉诸某乙、蓝海公司合同纠纷案
02 控股股东使公司的业务、财产与其本身的业务、财产混同，构成人格混同
——中国A航空股份有限公司厦门营业部诉厦门市B航空票务代理有限公司、许某某机票销售代理协议欠款案
03 控股股东低价转让股权的行为可不认定为滥用法人人格
——A煤焦化能源有限公司诉四平B钢铁有限公司、四平C集团总公司买卖合同纠纷案
04 公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性
——李某诉B教育公司、田某某等民间借贷纠纷案
05 自然人股东以个人名义代收公司账款不必然导致公司法人人格的否定
——太原市A房地产有限公司诉赵某、山西B房地产开发有限公司合同纠纷案
06 母公司对子公司的控制并不必然导致子公司丧失独立法人人格
——中国华融资产管理股份有限公司A分公司诉B水泥厂、C水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷案
07 母子公司之间在管理、人员甚至财务等方面发生实质性混同，可认定存在人格混同
——海南省A实业有限公司诉海南省B发展总公司、钟某某等借款合同纠纷案
08 设立子公司的目的是恢复母公司的生产经营，母公司应对子公司的债务承担连带责任
——邵某诉云南A工贸有限公司、B工贸有限公司民间借贷纠纷案
09 因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，属夫妻共同债务
——程某诉北京A教育咨询有限公司、李某某等教育培训合同纠纷案
……

第二章 公司人格混同之关联公司篇
第三章 公司人格混同之举证责任篇
第四章 公司人格混同之诉讼程序篇
附录