本书以差异化表决权为研究对象，以差异化表决权的理论阐释、适用质疑与问题解构、域外演进历程与经验借鉴、在我国立法变迁与本土化过程、法律规制的设计以及国有公司的场景适用为主要内容。围绕差异化表决权理论与实践的基本问题展开论述。本书突出差异化表决权在资本市场中的重要地位，初步构建了我国差异化表决权认知框架与制度体系。本书对约定型差异化表决权进行专门讨论，既将其与法定型差异化表决权的区别进行厘清，又阐述了不宜将约定型差异化表决权系统化纳入公司法调整之原因；丰富了股东民主原则的内涵，强调股东民主原则并不意味着只有一人一票、一股一票的外观呈现；围绕国有公司适用差异化表决权安的问题进行探讨，将约定型差异化表决权纳入规制范畴，采取宜粗不宜细的原则将自主权交由公司章程享有，应严格限定法定型差异化表决权的适用程序与适用范围，并由国资委进行统一核准。总的来说，本书对我国公司制度法律体系与证券市场法律的完善具有一定的理论与实践价值。
结语
股份表决权是不同股东之间争夺公司控制权的媒介，差异化表决权通过重新配置表决权的方式满足特别表决权股东追求公司特质愿景的需求。公司管理层决策效率的提升与防范敌意收购成本的降低进一步凸显差异化表决权的功效，由此，特别表决权股东的控制权强化机制得以稳固。但差异化表决权的适用存在动摇股东民主原则、背离股份平等原则、加剧公司所有权与控制权的二元结构分离以及冲击“分权—制约”治理架构的质疑，进而可能会引发公司管理性代理成本与控制性代理成本的增加、内外部监督机制功能的泛空洞化、特别表决权股东固化控制权的动机增强以及对非特别表决权股东压制加剧等现象的产生，最终导致公司采用差异化表决权结构的过程中出现一定障碍。
鉴于特别表决权股东身份的双重性，差异化表决权引发的公司治理失衡主要表现在特别表决权股东与非特别表决权股东之间以及管理层人员与非管理层人员之间，又因为差异化表决权是对股东之间表决权的重新配置，所以特别表决权股东与非特别表决权股东之间的矛盾尤为突出，也是本书关注的重点。差异化表决权作为一项舶来品，根植于股权结构高度分散化的语境之中。通过对差异化表决权在域外发展历程的梳理和经验总结可知，自由竞争理念一直是西方推进差异化表决权演进的内部原因，新经济公司引领下的全球经济浪潮中，世界多地的证券市场竞争日益加剧，进一步催生了差异化表决权在域外证券市场的落地，管制主义一直作为平衡特别表决权股东与非特别表决权股东利益的抓手，更为审慎地应对着差异化表决权在全球的演进。渐进式发展的总体趋势一方面迎合经济全球化背景下新经济公司的发展动向，另一方面也给予后发国家（地区）采用差异化表决权安排适当的本土化空间。无论域外差异化表决权法律规制的模式有何种差异，都有赖于文化传统、监管理念与辖区表征的影响。考虑到我国证券市场与域外成熟证券市场在证券监管能力、投资者保护基础、控制性股东义务规范、诉讼程序保障等方面的差异，对于差异化表决权法律规制的借鉴应采用循序渐进、由点及面的思路，以严格约束特别表决权股东的行为与强化非特别表决权股东的利益保护为规范展开的基本理念。
我国立法对待差异化表决权的态度经历了从相对模糊到逐渐认可的过程，科创板接纳差异化表决权离不开证券市场竞争的加剧。将差异化表决权正式引入我国可以实现差异化表决权规则的体系化推进与证券市场和公司竞争力的提升。本书总结的申请在科创板上市的715家公司中，有15家公司的《招股说明书》中披露采用差异化表决权安排，通过对采用差异化表决权安排的公司进行规则的梳理，可以发现采用差异化表决权安排公司的规则设置特点，进而围绕关于差异化表决权法律规制的规范文本予以问题透视，为我国差异化表决权法律规制的制度安排提供着眼点。差异化表决权法律规制的设计是以立法模式选择、基本理念明晰与具体规则展开为宏观、中观、微观的三种视角。在立法模式选择上，基于文化传统、监管理念与辖区表征的因素影响选择国家立法主导的模式较为适恰。在基本理念的明晰上可从厘定章程自治与公权规制的边界、实践股东民主原则的自由意志内核、构建以控股股东为核心的公司治理模式以及固守公司利益均衡的理念入手。在差异化表决权法律规制的规则展开上以准入规则、运行规则、配套规则为立足点进行具体规则设计。
本书在对差异化表决权进行理论阐释的基础上提出适用质疑与问题解构，围绕采用差异化表决权安排公司出现的普遍性治理问题予以探讨，进而结合我国立法与实践中存在的现象进行特殊性思考，聚焦我国本土化进程中引发的问题，在新一轮公司修改的契机下提出相应的对策建议。
由于笔者学识浅薄，所以对差异化表决权的理论分析与实践考察方面探讨得较为肤浅，尤其是对问题的提炼精度与思考深度上尚存一定不足。例如，对差异化表决权域外法律规制的模式成因与特点明晰上，“辖区表征”一词便不能够直接清晰地表明内容，较为模糊的背后是对问题提炼精度的不足。此外，采用差异化表决权会引发代理成本升高，但会降低委托成本，是否选择差异化表决权应当进行更为深入的损益比分析。“理论是灰色的，而实践之树常青”是差异化表决权的真实写照。故而，除却以上不足外，对差异化表决权规律性的认知也应是今后研究持续关注的问题。借用王建文教授的一句话：“保持研究兴趣、深耕研究领域，持之以恒，不要轻易追踪热点问题，而是将热点问题融入到自己的系统研究中来”，将成为笔者未来完善差异化表决权研究秉持的基本态度。
导论
第一节 研究背景与问题提出
一、研究背景
二、问题提出
第二节 文献综述
一、国内研究现状
二、国外研究现状
三、研究现状评述
第三节 研究方法
一、历史分析方法
二、比较分析方法
三、规范与实证相结合的方法
第四节 可能的创新之处与存在的不足
一、本书可能的创新之处
二、本书存在的不足
第一章 差异化表决权的理论阐释
第一节 差异化表决权的概念厘定
一、广义的差异化表决权
二、狭义的差异化表决权
三、本书研究对象的界定与说明
第二节 差异化表决权的形成条件
一、股东异质化理论
二、股权结构的分散化语境
三、承认人力资本资合性与人合性的统合
第三节 差异化表决权的理论证成
一、差异化表决权的正当性
二、差异化表决权的合理性
第四节 差异化表决权的功能体现
一、差异化表决权的私人属性表现
二、差异化表决权的国家属性表现
第二章 差异化表决权的适用质疑与问题解构
第一节 差异化表决权的适用质疑
一、动摇股东民主原则
二、背离股份平等原则
三、加剧所有权与控制权的分离程度
四、冲击“分权—制约”的治理架构
第二节 差异化表决权的问题解构
一、特别表决权股东对非特别表决权股东的压制
二、特别表决权股东固化控制权的动机增强
三、公司代理成本的增加
四、内外部监督机制功能的泛空洞化
第三节 利益衡量理论框架中的差异化表决权分析
一、利益衡量理论的分析范式
二、差异化表决权中的利益失衡表现
三、利益衡量理论下差异化表决权的利益平衡配置
第三章 差异化表决权的域外探索与规制经验
第一节 差异化表决权域外探索的概述
一、差异化表决权域外探索的总体介绍
二、差异化表决权域外探索的典型呈现
三、差异化表决权域外探索的规律性透视
第二节 差异化表决权域外法律规制的模式比较
一、国家立法主导之下的差异化表决权
二、交易所主导之下的差异化表决权
三、公司章程主导之下的差异化表决权
四、不同模式的成因梳理与特点明晰
第三节 差异化表决权域外法律规制的框架厘定
一、差异化表决权的准入规则
二、差异化表决权的运行规则
三、差异化表决权的配套规则
第四节 差异化表决权法律规制的借鉴空间
一、差异化表决权法律规制的可借鉴性探讨
二、差异化表决权法律规制借鉴的关注事项
三、差异化表决权法律规制借鉴的思路与理念
第四章 差异化表决权在我国的立法演变与实践考察
第一节 差异化表决权在我国的立法生成
一、从相对模糊到逐渐认可的立法态度变迁
二、从境外上市到境内上市的实践趋势
三、从域外借鉴到本土化生成的制度回应
第二节 差异化表决权引入的价值明晰
一、规则的体系化推进
二、实践的竞争力提升
第三节 差异化表决权在我国的实践考察
一、采用差异化表决权安排公司的整体情况
二、采用差异化表决权安排公司的规则安排
三、采用差异化表决权安排公司防范法律风险的具体措施
四、采用差异化表决权安排公司规则安排的特点表现
第四节 科创板差异化表决权法律规制的不足
一、特别表决权股东信义义务规范设计的不足
二、特别表决权股东人力资本价值减损风险的规范不足
三、双重监督模式的规范不足
四、特别表决权股东责任承担的规范不足
第五章 我国差异化表决权法律规制的设计
第一节 我国差异化表决权法律规制的立法模式选择
第二节 我国差异化表决权法律规制的基本理念
一、厘定章程自治与公权规制的边界
二、实践股东民主原则的自由意志内核
三、构建以控股股东为核心的公司治理模式
四、固守公司法利益均衡的价值理念
第三节 我国差异化表决权法律规制的具体规则
一、差异化表决权准入规则的法律规制
二、差异化表决权运行规则的法律规制
三、差异化表决权配套规则的法律规制
第六章 国有公司适用差异化表决权的实践考察与制度安排
第一节 问题的提出
第二节 差异化表决权的语境根植与假设厘定
一、分散化股权结构的语境根植
二、股东“异质化”的理论假定
第三节 国有公司的类型明晰与控制方式呈现
一、国有公司内涵层面界定的模糊
二、《公司法》框架下国有公司的外延现状
三、国有相对控股公司的地位与控制方式
第四节 国有公司适用差异化表决权的制度空间
一、国有公司相对集中的股权结构外观
二、国有公司适用法定型差异化表决权后代理成本的升高
三、国有公司适用约定型差异化表决权主导状态的成因分析
第五节 国有公司适用差异化表决权的制度安排
一、国有公司适用约定型差异化表决权的规则设计
二、国有公司适用法定型差异化表决权的规则设计
结语
参考文献
后记
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