当代会计评论 Contemporary Accounting Review
第14卷第1辑 Vol.14 No.1
2021年2021
非标准审计意见：规则演进、市场状况与存在问题?
林勇峰1王玲玲1白智奇2
（1.上海证券交易所，上海200127；2.复旦大学管理学院，上海200433）
【摘要】 审计意见作为反映公司财务可信度、揭示财务风险的第三方独立意见，对提升上市公司财务信息质量起着至关重要的作用。本文首先对审计意见的经济含义和经济后果加以阐述；其次，梳理资本市场30年（1990~2020年）以来，非标准审计意见相关审计准则和监管规则的变迁历史；再次，从整体数量、涉及事项、涉及金额和审计意见变更四个方面，深入分析2017~2019年非标准审计意见市场状况；*后，提炼出非标准审计意见现存问题并给出相关建议。
【关键词】 非标准审计意见 资本市场30年 规则演进 市场状况 存在问题
一、引言
审计意见是注册会计师根据审计准则的规定，对被审计单位财务报表发表的专业意见。按照现行审计准则，审计意见可以分为无保留意见和非无保留意见，其中非无保留意见包括保留意见、无法表示意见和否定意见三类。按照中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》，审计意见类型可分为标准无保留意见和非标准审计意见。其中，非标准审计意见除包括三类非无保留意见外，还包括带有解释性说明的无保留意见，如带强调事项段的无保留意见、与持续经营重大不确定性有关的无保留意见等（表1）。
表1审计意见类型分类情况
不同类别的审计意见类型反映出上市公司财务可信度的高低，揭示了公司财务风险程度。资本市场中，督促注册会计师发表恰当的审计意见，是发挥其“看门人”责任，提高上市公司财务信息质量的有效抓手，也是促进资本市场健康发展的重要途径。其中，非标准审计意见作为公司财务风险的表征，往往具有较为严重的经济后果，影响着资本市场的资源配置（陆正飞和童盼2003，李莫愁等2013），是监管重点关注领域。在投资者影响方面，韩丽荣和刘志洋（2017）研究发现，除非无保留意见外，投资者同样可以有效地感知带强调事项段的无保留意见传递的公司风险。鉴于此，本文首先阐述审计意见的基本内涵；其次，梳理资本市场30年来，相关规则的变迁历史和2017~2019年非标准审计意见状况；*后，提炼出非标准审计意见现存问题并给出相关建议。本文以期对审计执业规范和审计意见监管提供参考与借鉴。
二、审计意见的经济含义和经济后果
（一）审计意见的经济含义
注册会计师在形成审计意见时通常需要判断两个事项：一是被审计单位财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告基础进行编制；二是财务报表能否公允地反映报告期内的相关交易和事项。
不同审计意见类型反映出注册会计师对被审计单位是否存在重大错报或风险的看法。其中，标准无保留意见表明注册会计师认为财务报表不存在重大错报并获取了合理保证，“公允反映”了被审计单位的财务情况。带有解释性说明的无保留意见，用于提醒财务报表使用者关注被审计单位的特殊事项或者理解财务报表的重要事项。保留意见、无法表示意见和否定意见，即非无保留意见意味着被审计单位的财务或经营风险较高，被审计单位的财务报表可能存在不同程度的重大错报。
（二）审计意见的经济后果
1.审计意见对上市公司从事资本运作的影响
1）我国A股市场监管规则对审计意见的要求
我国A股市场现行监管规则对被出具非标准审计意见的上市公司的资本市场运作进行了一定程度的规范和限制，具体在IPO（initial public offering，首次公开募股）、再融资、重大资产重组、股权激励、退市及债券业务等方面对非标准审计意见的限制程度均有所不同。
IPO方面，除科创板在发行条件中要求拟上市公司由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告外，主板、创业板均要求出具无保留意见的审计报告即可。再融资方面，增发、配股、可转换债券、非公开发行等对审计意见的基本要求是标准无保留意见，对于带强调事项段的无保留意见，则允许在所涉及事项已无重大影响或已经消除的情况下申请。重大资产重组方面，对审计意见的要求更为宽松，基本要求为无保留意见，保留意见、否定意见和无法表示意见也在注册会计师出具专项报告，并确认所涉及事项已无重大影响或已经消除时允许申请。股权激励方面，仅对被出具无法表示意见或者否定意见的公司进行限制。退市方面，主要限制被出具无法表示意见或者否定意见的公司。2020年修订并发布的退市规则加大了对审计意见的要求，上市公司被实施退市风险警示后，下一会计年度被出具保留意见即终止上市。此外，债券业务方面，整体对非标准审计意见无特别限制，对于被出具非标准审计意见的发行人只要提交非标准审计意见所涉及事项的说明及相关补充意见即可。
表2为我国A股市场监管规则对审计意见的要求。
表2我国A股市场监管规则对审计意见的要求
2）境外主要资本市场监管规则对审计意见的要求
与我国A股市场基本一致，境外资本市场监管规则也均与审计意见类型相关联，但在具体条款上存在一定的差异。
美国方面，不管是IPO还是持续上市阶段，监管机构通常不接受无法表示意见或否定意见的审计报告，若出具保留意见，需要提前获得美国证券交易委员会金融部首席会计师办公室的豁免。对于存在导致发表非无保留意见的情形，注册会计师可以在相关事项消除前不出具审计报告；若上市公司未按期披露年报，证券交易所可暂停股票交易10个工作日，并进行相应调查，10个工作日后根据整改情况决定是否继续暂停交易或考虑退市。英国方面，上市公司被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将暂停上市。实务中，美国、英国市场的上市公司在2018年度和2019年度均被出具无保留意见的审计报告。
中国香港方面，在IPO阶段，虽然上市规则未明确说明对审计意见的要求，但规定了香港交易及结算所有限公司（简称港交所）有权审核财务报表，实操中并不接受非无保留意见的审计报告，极少情况接受带有解释性说明的无保留意见。持续上市阶段，如果上市公司被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，则暂停交易；如果上市公司在发布业绩公告前已经解决导致无法表示意见或者否定意见的相关事项，则无须暂停交易。上市公司因审计意见被暂停上市，需停牌至涉及事项已解决，同时港交所设定补救期，主板为18个月、创业板为12个月，连续停牌至补救期满则发行人摘牌。
表3为境外主要资本市场监管规则对审计意见的要求。
表3境外主要资本市场监管规则对审计意见的要求
2.审计意见对上市公司获取外部融资的影响
1）审计意见对投资者决策的影响
上市公司财务报表被出具的审计意见是投资者决策的重要依据，不同类型的审计意见往往反映出公司财务可信度的高低，揭示了公司财务风险程度，其*为直接的反映便是影响公司股价。国外关于审计意见对投资者的影响研究开展得较早，Firth（1978）研究发现，审计报告的披露会影响公司股票价格，保留意见会显著影响投资者的决策判断。后续的一系列相关研究进一步证实了上述观点，发现审计意见和上市公司股价之间具有明显的相关性，上市公司被出具保留意见后股价呈现出明显的下降效应（Dodd et al.1984，Church 1996，O’Reilly et al.2010）。在国内的相关研究方面，李增泉（1999）通过实证检验发现，与被出具标准无保留意见的公司相比，被出具非标准审计意见的上市公司在其年报公布前后存在不同的市场表现，证实审计意见会对投资者的决策判断产生重要影响。肖金锋（2013）基于1998~2011年上市公司数据的研究表明，非标准审计意见的披露对股价存在显著的负向影响，且其负效应在非标准审计意见公告前已渗透到公司股价中。赵保卿和郝亮（2015）进一步对比了2010~2012年A股、H股被出具非标准审计意见的上市公司的股价波动情况，发现H股非标准审计意见对投资者决策判断的影响比A股市场更为明显，即H股市场股价因非标准审计意见产生的负向波动更为显著。
2）审计意见对债权人决策的影响
审计意见通过信号传递机制，不仅影响投资者在资本市场的决策判断，同样影响债权人对公司偿债能力的考核，换言之，审计意见对公司直接融资和间接融资均存在较大影响。财务报告是债权人获取公司财务信息*为直接的方式之一，通过注册会计师独立发表的审计意见，债权人可以直观地了解到公司真实的财务状况，降低贷款人和债权人之间的信息不对称，减轻债权代理成本。Firth（1980）证实了审计意见显著影响着银行贷款决策和信贷分析师决策，尤其是与持续经营重大不确定性相关的审计意见，同时，非标准审计意见也会对公司的商业信誉产生损害。魏志华等（2012）发现审计意见影响公司的债务融资成本，被出具非标准审计意见的公司，其债务融资成本要显著高于标准无保留审计意见的公司。
综上所述，审计意见在上市公司自身资产运作、获取外部融资方面均具有显著的经济后果。在资本市场监管规则方面，IPO阶段我国与境外主要资本市场的审计意见监管规则并不存在重大差异；在持续上市监管方面，境外监管规则较我国更为严格，上市公司若被出具非标准审计意见，则可能面临着无法进行再融资、股权激励甚至退市的风险。在外部融资方面，审计意见对投资者和债权人的决策行为均会产生影响，被出具非标准审计意见的公司会出现股价负向波动、贷款利率升高的现象，即其直接融资和间接融资均受到明显影响。可见，审计意见作为对上市公司财务报表独立、专业、客观的评价结果，既是投资参考，也是监管依据，具有优化资本市场资源配置的作用。
三、非标准审计意见规则演进：资本市场30年
资本市场30年来，沪深两市非标准审计意见的比例呈“N”形分布。如图1所示，1998~2000年非标准审计意见比例处于高点，均在16%以上，1999年达到峰值20%。2001年起呈现回落趋势，2003年非标准审计意见比例自1997年后首次回落到10%以内，2012~2017年均在4%以下。2018年起非标准审计意见比例再次上涨至6%以上。30年来非标准审计意见的变化趋势与相关执业准则和监管规则的演进密不可分。
图1 30年来非标准审计意见比例统计
由于1992年之前的审计意见数据缺失，故统计区间为1992~2019年（本文数据统计到2019年，是指2019年年报审计意见，但实际披露日期为2020年）
资料来源：CSMAR和Wind数据库，图2~图4同
鉴于此，本文梳理了非标准审计意见相关规则的演进历程，从资本市场初期缺乏独立的审计准则，注册会计师在《注册会计师检查验证会计报表规则（试行）》指导下发表审计意见，到2006年后审计准则加速国际趋同，审计准则在实践中不断完善，非标准审计意见的类型、判断标准、信息披露也日益成熟。
表4为非标准审计意见相关规则变动情况。
表4 非标准审计意见相关规则变动情况
（一）1990~1995年：独立审计准则尚未形成，审计意见类型不够全面
该阶段属于我国证券市场的探索发展阶段，彼时独立审计准则尚未出台，相应的监管规则也不明晰。执业准则方面，中国注册会计师协会于1988年成立后，在1991~1993年尝试发布了《注册会计师检查验证会计报表规则（试行）》等7个执业规则，虽然对我国注册会计师行业走向正规化、法治化和专业化起到了积极作用，但在指导实务方面依然存在不足。
在审计意见分布方面，由于缺乏对审计意见类型的细化指引，这一阶段的非标准审计意见类型仅包括无保留意见加说明段、保留意见两类。进一步，该阶段的执业规则并未清晰界定不
展开
