21世纪的第一个十年，以一场严重的经济危机作为开始，又以另一场严重的经济危机作为结束。在这十年的初期，互联网泡沫破灭，2000年至2002年熊市的持续，促使美国国会通过了旨在整顿公司治理重点领域的《萨班斯—奥克斯利法案》。而在这十年的末期，房地产泡沫破裂，严重的信贷紧缩以及数十年来最严重的经济衰退接踵而至。为此，美国国会通过了《多德—弗兰克法案》，大刀阔斧地进行金融监管改革，其中包括一系列重大的公司治理变革。
针对这些改革，本书提出了两个疑问。首先，它们是改善公司治理的良药吗？其次，针对这些改革所表明的，联邦政府和各州在公司治理监管上分别的优势又是什么呢？本书从公司治理、高管薪酬、公司欺诈和信息披露、股东积极主义、公司民主和美国资本市场竞争力下降等方面就这些变化展开了全方位的解析。
了解世界，才能更好地了解自己1
相信年轻人，就是相信未来1
导论1
什么是公司治理？2
危机及联邦的反应3
《萨班斯—奥克斯利法案》：联邦针对安然等事件
的回应5
《多德—弗兰克法案》：金融危机的联邦应对9
本书的计划15
关于省略的提示18
第一章谁制定规则？20
特拉华州在进行横向竞争吗？20
北达科他州做法的兴起24
特拉华州的垂直竞争26
州公司法与联邦证券法的边界27
治疗型披露面临的问题33
公司治理的联邦化过程中政策推手的作用及泡沫
35
危机爆发时，特拉华州在哪里？37
冒牌的联邦公司治理规则39
第二章董事会的地位40
董事会的传统功能41
管理42
监督管理者43
服务45
优先次序的转移46
监督型董事会的兴起46
爱森伯格的影响49
美国法律协会的原则50
原则遭到了贬抑51
最终的原则53
监督模式成为了最佳实践53
将监督模式写进法律54
在《萨班斯—奥克斯利法案》中发现监督模式55
在《多德—弗兰克法案》中发现监督模式56
评估监督模式56
监督与管理能够区分吗？57
监督模式过于程式化59
对风险的监督转化成敌对的监督59
没有一刀切的方案60
危机之外的董事会61
为什么是董事会？63
作为苛刻评估者的董事会65
作为对有限理性进行适应性反应的董事会65
作为代理成本约束力量的董事会66
总结70
第三章独立董事71
州法中的独立董事73
证券交易所上市标准和《萨班斯—奥克斯利法案》中的独立董事
74
交易所上市标准的重要性75
纽约证券交易所《萨班斯—奥克斯利法案》之前的上市标准76
《萨班斯—奥克斯利法案》，独立董事和交易所76
多数独立董事77
独立董事是谁？77
董事会委员会79
独立董事的不确定性79
独立性、连锁和决策制定80
独立性和代理成本81
危机前的实验性证据83
激励的无党派人士84
薪酬制度85
声誉问题87
司法上对知情决策的坚持89
新的衡量标准91
证据确凿吗？92
一种标准适合所有人吗？93
我们失去了什么？94
对独立性的迷恋导致了金融危机吗？95
关于CEO/董事长二元性的说明96
第四章高管薪酬100
我们为什么要关心？100
“没有人能一年挣100万美元”101
薪酬没有绩效103
高管薪酬的公平谈判模式103
管理者的权力模式105
哪一方是对的？106
是高管薪酬政策导致了危机吗？109
1990年代末的高管薪酬和网络欺诈109
补偿措施是否鼓励过度冒险？109
国家公司法下的高管薪酬111
《萨班斯—奥克斯利法案》和《多德—弗兰克法案》下的高管薪酬监管
制度113
限制薪酬113
禁止向董事和高管提供贷款115
薪酬披露117
薪酬委员会118
收回条款119
薪酬话语权122
会说关于带薪工作吗？122
董事会中心主义的背离124
股东赋权的逻辑性问题125
说说报酬问题126
第五章内部控制127
审计委员会129
《萨班斯—奥克斯利法案》的授权130
纽约证券交易所和纳斯达克审计委员会规则130
审计委员会的其他职责132
美国证券与交易委员会规定的审计委员会披露规则132
在顶部设置适当的基调132
管理层自我评估133
内部控制135
内部控制——州法136
内部控制——《萨班斯—奥克斯利法案》143
内部控制些什么？ 143
《萨班斯—奥克斯利法案》第404条144
《萨班斯—奥克斯利法案》第302条和第906条150
内部控制—风险管理153
凯马克案与企业风险管理156
《多德—弗兰克法案》中的风险管理162
第六章看门人164
审计师166
介绍上市公司会计监督委员会167
对非审计服务的限制171
律师173
《萨班斯—奥克斯利法案》第307条174
证券与交易委员会的执行情况175
初步事项：管辖权和优先购买权175
作为客户的发行人176
升职报告176
评估177
依赖于律师的自保行为178
“狼来了”的律师179
法律服务市场的结构性问题179
管理层绕过律师180
律师看到后会知道吗？182
本可以做的事情182
反对第307条的案件183
总结185
第七章股东赋权186
州法中的股东权利187
通过股东提案修改公司章程细则189
使用提案修改章程细则190
章程细则和董事至上193
关于社会提案的说明195
绝对多数表决制198
州法的发展199
国会犹豫不决202
评估202
委托书费用补偿203
股东利用委托投票说明书提名董事机制204
提名委员会205
股东使用委托投票说明书提名董事机制206
美国证券与交易委员会有缺陷的正当理由211
美国证券与交易委员会遭遇挫折214
评估股东赋权216
所有权用词不当217
为什么要把所有权的剩余索取权和控制权分开？219
委托—代理问题220
平衡权威和问责制222
机构投资者的崛起223
理论223
实践224
甚至机构也是理性冷漠的225
徒劳无功的努力229
对冲基金和私募股权公司呢？230
总体评价233
如果投资者重视治理参与权，那么市场将提供给他们236
关于机构投资者投票顾问服务机构的说明237
关于政府作为股东的说明240
结论242
公司治理联邦化的全球影响242
衰落的十年243
合规监管成本244
《萨班斯—奥克斯利法案》的瓦解246
我们能做些什么？249
结语251
索引252
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